ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2年債および4年債)の発行について
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中国電力株式会社
ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2年債および4年債)の発行について
当社は，本日の取締役会において，額面総額1,000億円(2020年満期の2年債および2022年満期の4年債。各500億円)のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下，「本新株予約権付社債」という。)の発行を決議しましたので，その概要について，以下のとおりお知らせします。
なお，本新株予約権付社債の販売は，海外市場の機関投資家を対象としています。
経営環境が大きく変化していく中，当社は，本新株予約権付社債により調達した資金を活用し，経営ビジョンに基づく主要施策に取り組むことで，持続的な成長を図り，ステークホルダーの皆さまのご期待にお応えしてまいります。
1.本新株予約権付社債の概要
| (1)銘柄 | 2020年満期 ユーロ円建 転換社債型新株予約権付社債 |
2022年満期 ユーロ円建 転換社債型新株予約権付社債 |
|---|---|---|
| (2)発行額(額面の総額) | 各500億円 | |
| (3)額面金額 | 1,000万円 | |
| (4)利率 | 利息は付さない。(ゼロ･クーポン) | |
| (5)募集価格/払込金額 | 額面金額の102.0%以上/100.0%以上 | |
| (6)償還方法 | 原則，満期一括償還 | |
| (7)払込期日 | 2017年12月7日(ロンドン時間，以下本表中は同じ。) | |
| (8)償還期限(年限) | 2020年1月24日(2年債) | 2022年1月25日(4年債) |
| (9)担保 | 一般担保付 | |
| (10)募集方法 | 欧州およびアジアを中心とする海外市場(ただし，米国を除く｡)において募集する。 | |
| (11)共同主幹事引受会社 | Nomura International plc (ブックランナー※1) SMBC Nikko Capital Markets Limited |
Mizuho International plc (共同ブックランナー※1) Nomura International plc (共同ブックランナー※1) Morgan Stanley & Co. International plc |
| (12)主な付帯条項 | ･本新株予約権付社債には，ソフト･コール条項※2などを付与しており，株式への転換促進を企図している。 ･4年債には，約2年半の転換制限条項を付与し，制限期間内の株式への転換を抑制している。 |
|
| (13)転換価額 | 転換価額については，本日，海外市場において需要調査を行ったうえで，決定する。 | |
※1 本新株予約権付社債の需要調査･発行条件の提示･販売先の調整等，販売に係る事務を行う証券会社。
※2 株価が転換価額の一定割合以上に上昇した場合に，発行会社が額面金額で繰上償還できる条項。投資家は，繰上償還に先立ち，株式に転換することで利益を確定させることができる。
2.本新株予約権付社債発行の目的
電力の小売全面自由化による競争激化など経営環境が大きく変化していく中，当社グループは，2016年1月に「中国電力グループ経営ビジョン」を策定し，2020 年代を展望した目指す企業グループ像として「地域で選ばれ，地域をこえて成長する企業グループ」を掲げています。
当社は，このビジョンのもとで，中国地域における事業の競争力強化に向けた投資を着実に進めていくとともに，新たな成長領域として，中国地域外での発電･電力供給事業や海外発電事業等にも積極的に投資していきたいと考えています。
また，競争環境下で持続的に成長するためには，安定的な事業基盤を確立することも重要であり，投資にあたっては，必要資金の調達コスト低減および調達手段の多様化を図りつつ，財務基盤も一層強化していく必要があります。こうした観点を踏まえて，以下の特徴を有する本新株予約権付社債を発行することとしました。
(1) 利息を付さずに(ゼロ･クーポン)，かつ社債額面を上回る払込金額で発行するため，資金調達コストの低減が可能になること。
(2) 海外市場の投資家が対象となることから，資金調達手段の多様化に寄与し，今後の資金調達戦略の柔軟性向上が期待できること。
(3) 株式への転換促進を企図した付帯条項を付与し，株式への転換を目指すことで，自己資本の増強が期待されること。特に，本新株予約権には任意下方修正条項を付与しており，当社が，将来の事業環境の変化や財務体質の状況に応じて行使することにより，転換促進を図ることができること。
(4) 株式への転換は，主に，将来の株価上昇など，株主価値が向上する局面で進捗するものと想定されることから，転換に伴う1株あたり価値の希薄化抑制が図られること。加えて，4年債について約2年半の転換制限条項を付与することで転換時期の平準化も図られること。
3.調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による調達資金の使途については，以下を予定しています。
(1) 経年火力に代わる電源として開発中の三隅発電所2号機建設資金の一部として2019年12月末までに約500億円。
(2) 2015年に発行した「2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」の買入資金として2017年12月末までに最大500億円。
なお，買入れに応じる当該社債の社債権者の数等により，買入資金の総額が500億円に達しなかった場合には，充当されなかった金額の全額について，2019年12月末までに次のとおり活用する予定です。
●火力発電の高効率化など電源の競争力強化に向けた設備投資･出資，クリーンコール技術の開発に向けた研究開発投資およびマレーシア石炭火力発電事業など中国地域外･海外における収益基盤確立のための出資に係る資金
以上
この文書は，当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり，投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお，同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また，この文書は，米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き，米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には，米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお，本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。詳細は，「東京証券取引所 適時開示情報閲覧サービス」からご覧いただけます。
平成29年11月22日追記
ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2年債および4年債)について，発行条件が決定しました。
詳細は，以下の報道資料をご覧ください。
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